本文围绕市场监管总局发布的《关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定（征求意见稿）》展开，详细阐述了该规定对公司强制注销制度的完善，包括弥补制度缺漏、明确股东和清算义务人责任、加强信息公示以维护交易安全等方面内容。
日前，市场监管总局重磅发布了《关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定（征求意见稿）》（以下简称为《规定》）。这一举措意义重大，旨在进一步健全公司登记强制注销规则体系，为市场的健康有序发展奠定坚实基础。
中国政法大学法学院教授成协中明确指出，公司强制注销制度堪称维护市场秩序、优化资源配置的关键工具。不过，其设计与实施需要谨慎权衡效率与公平，充分平衡各方利益。《规定》通过一系列有力措施，如明确适用范围、规范程序、强化债权人保护以及完善制度链条等，对我国公司法规定的公司强制退出制度进行了细致入微的细化和完善，为推动我国公司治理体系和治理能力现代化作出了积极且重要的贡献。
弥补强制注销制度缺漏
公司在现代市场经济中扮演着至关重要的角色。数量众多且竞争充分的现代公司，是社会主义市场经济充满活力的重要体现。成协中教授分析道，在实际情况中，大量“僵尸企业”长期占据着市场资源与监管资源，它们传递出虚假的市场信号，严重损害了市场经济秩序和市场信用。因此，建立并实施强制注销制度具有紧迫性和必要性，它不仅能够及时清理这些无效主体，释放出宝贵的市场资源，还有助于维护市场信用体系的完整性，进一步激发市场的活力与创造力。
成协中指出，按照原则，公司在被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之后，经营主体应当自主履行注销义务，这是公司在遭受行政处罚后必须履行的附随义务。然而，在现实实践中，不少经营主体在遭受行政处罚后缺乏足够的动力去履行注销义务，甚至还心存幻想，妄图继续以公司名义从事违法行为。
强制注销制度实际上是行政机关通过强制介入的方式，对经营主体在被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之后怠于履行注销职责的一种矫正性制度设计。从形式上看，强制注销显然是对公司经营自主行为的一种干预，会对公司及其法定代表人、主要负责人不愿意申请启动公司注销行为的意思进行限制。
“但从实质层面来讲，此种强制注销制度是一种能够矫正意思自治，实现私法上的意思自主与公法上的监管需求之间平衡的高效制度设计。”成协中强调，对于强制注销的范围，必须秉持依法审慎的态度。只有在具备法定情形时，才可以采取强制注销措施。《规定》本身并未对强制注销的适用范围进行限缩或扩大，而是严格沿用公司法第二百四十一条和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条规定，仅在“公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的”情形下，才能够启动强制注销公司登记程序。
成协中认为，此次国家市场监督管理总局以部门规章的形式，重点对强制注销的程序作出了细致规定，成功弥补了关于强制注销的制度缺漏。这对于建立全生命周期的公司治理制度，激发市场活力，优化法治化的营商环境，具有极其重要的制度价值。
与此同时，《规定》的出台，将进一步激活我国公司法规定的强制注销制度，推动以当事人意思自治为特征的公司自行清算解散、以司法介入为特征的企业破产等机制、以行政主导为特征的强制注销制度并存的公司退出制度不断完善，共同构建起我国完整的公司退出制度。
公司被强制注销登记后原公司股东、清算义务人的责任不受影响
在强制注销公司登记方面，最容易引发争议的问题在于强制注销登记是否会影响原公司的债权债务关系。《规定》针对这一问题作出了明确规定，这有利于化解各方的担忧。
成协中表示，一方面，《规定》第九条明确规定：公司被强制注销登记后，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。相关部门、债权人以及其他利害关系人主张相关权利的，应当直接向原公司股东、清算义务人提出。另一方面，《规定》还通过恢复登记的制度设计，弥补了强制注销登记可能产生的制度疏漏。
同时，《规定》第十条和第十一条分别对依申请恢复登记和依职权恢复登记作出了具体规定，在出现法定事由时，相关主体可以依照申请或职权恢复登记，从而避免私人合法权益、国家利益或社会公共利益遭受巨大损害。
成协中特别提醒，强制注销本身是行政机关动用国家强制力对符合法定条件的公司消灭其经营主体地位的一种行为，此种行为在实践中必然存在违法滥用的风险。尽管《规定》本身重点从健全注销程序、完善注销登记制度链条等方面作出了有效预防，但此种权力违法和滥用的可能性依然存在。为此，实践中公司如认为此种强制注销行为侵犯其合法权益，除了可以依照本规定提出异议或提出恢复登记申请外，也可以依法提起行政复议或行政诉讼。
更好维护交易安全和社会公共利益
公司强制注销制度是以行政权力为支撑而对公司实施的行政强制退出，这将导致公司的民事主体资格及经营资格消灭。中央党校（国家行政学院）政法部民商经济法室主任、教授王伟认为，《规定》加强了与公司法及国务院相关规定的衔接，重点在于规范公司登记机关的行为，这将推动强制注销公司登记制度更好地发挥其效能。
王伟介绍，我国民法典、公司法对于公司登记的公示公信效力进行了规定。新公司法关于公司信息公示及国家企业信用信息公示系统的规定，涉及11个条文，分别对应第二章“公司登记”、第十一章“公司合并、分立、增资、减资”、第十二章“公司解散和结算”、第十四章“法律责任”等部分。强制注销公司登记制度涉及到公司法人资格消灭、恢复登记、公司以外的相关主体提出异议等多个环节和程序，因此有必要强化信息公示，从而更好地维护交易安全和社会公共利益。
王伟指出，《规定》突出了信息公示的重要作用，对重要环节或重要程序明确提出了信息公示要求，具体包括：第三条的公告程序、第四条的异议程序、第五条的异议处置、第六条及第七条的注销决定及公告程序、第十二条的恢复登记、第十三条的信息共享规定等。
本文详细解读了市场监管总局发布的《规定》，该规定进一步完善了公司强制注销制度。它弥补了制度缺漏，明确了公司被强制注销后原股东和清算义务人的责任，同时强调信息公示以维护交易安全和社会公共利益。这对于健全公司治理体系、优化营商环境具有重要意义，但也需警惕行政权力违法滥用的风险。
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